新力金融(600318.CN)

4亿收购3亿成商誉 新力金融再临减值风险

时间:18-11-25 00:58    来源:东方财富网


近日,新力金融(600318)(600318.SH)公布《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),公司拟作价逾4亿元收购手付通(833375.OC)99.85%股权,其中以现金方式支付对价总计约2.01亿元。

这次对手付通的收购,估值增值率达到673.23%,同时手付通作出2018~2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2360万元、3000万元和3600万元的承诺。

而新力金融前三季度净利润相比去年同期下滑,前三季度净利润约为3802万元。

在此背景下,新力金融为何以6倍溢价收购手付通?交易标的公司手付通是否有信心兑现业绩承诺?

新力金融方面对《中国经营报》记者表示,本次对手付通全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估,充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展前景。

手付通董秘则表示,“市场估值是按照净资产、增值空间和无形资产评估的,此外,还有软件著作权、产品、服务未评估。对于业绩承诺兑现问题,我们有信心,此前未并购时,我们对2018年净利润预计就在2100万到2500万元。”

结合手付通财报显示,手付通今年上半年扣非净利润654.5万元,仅完成2018年业绩承诺2360万元的27.7%。此外,手付通2018年上半年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为13.26%相较于2017年同期的60.79%增长率,有所下降。

评估增值率673.23%

公开资料显示,手付通成立于2010年,2015年8月挂牌新三板上市,是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业,其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。

记者注意到,手付通自2016年业绩大幅增长后,基本处于平稳发展状态。

根据手付通年报,2016年、2017年和2018年上半年手付通分别实现营业收入0.32亿元、0.34亿元和0.15亿元,同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%;分别实现归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.15亿元、0.17亿元和0.07亿元,同比分别增长100.88%、13.62%和13.26%。

虽然手付通一年多来业绩稳步发展,但股价却经历了大起大落。

据显示,手付通从2017年6月的8元/股一路上涨至10月历史最高点15.89元/股。随后,手付通发布股票发行方案,欲发行不超过170万股(含),预计融资不超过3400万元。发行价格为1820元/股。但2017年11月10日,手付通公布《2017年第五次临时股东大会决议公告》显示,占公司股份总数78.21%的11名股东全体否决了上述股票发行方案议案。

“否决的原因是因为中小股东不同意,外部的股东觉得这个价格太低了。”手付通董秘表示。尽管该董秘称彼时股票发行方案议案被否是源于“外部股东”,然而此后外部市场却并未因此看多手付通,其股价不升反跌。

2017年11月前后,手付通股价开始“跌跌不休”,从2017年10月的历史高点15.89元/股跌至2018年1月的4.62元/股。直到2018年9月退市时挂牌价格为7元/股,总市值1.45亿元。对于退市原因,手付通公告解释为配合公司业务发展及长期战略发展规划需要。

时隔2个月,在最近新力金融公布的《拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》中,评估结论显示,经评估,于评估基准日2018年6月30日,手付通股东全部权益价值评估为4.02亿元,与账面净资产价值5198.95万元相比,评估增值为35001.05万元,增值率为673.23%。报告同时提到,手付通申报的账面未记录的无形资产为手付通银行云服务平台技术。

“市场估值按照净5000多万元的净资产再加上增值空间和无形资产,还有软件著作权没有进行评估,另外还有产品和服务。不存在让股东套现离场的想法。”手付通董秘告诉记者。

报告书显示,本次交易手付通市净率达到7.74倍,在预案中可比同行业上市公司中,神州信息(000555.SZ)、高伟达(300465.SZ)、安硕信息(300380.SZ)、长亮科技(300348.SZ)、四方精创(300468.SZ)和科蓝软件(300663.SZ)2018年6月末的市净率分别为2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。手付通本次交易的市净率仅低于长亮科技,普遍高于其他五家上市公司。

前次收购商誉减值3.52亿

如果收购成功,新力金融资产负债表中可能会出现约3亿多元商誉。

根据证监会发布第8号会计监管提示称,按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

然而值得注意的是,新力金融由于旗下公司业绩承诺未完成,出现了近9年以来的首次亏损。根据新力金融2017年报显示,报告期内归属于上市公司股东的净利润为-3.09亿元,同比减少289.80%。并由于收购的新力投资旗下的五家子公司(德润租赁、德善小贷、德信担保、德合典当及德众金融)未完成业绩承诺,新力金融计提商誉减值3.52亿元。

对此,新力金融对记者表示,已收到新力投资的业绩补偿款 6819.76 万元。至此,新力投资遵照协议约定,已经履行完毕了 2015 年度和 2016 年度业绩承诺的补偿义务。关于 2017年度业绩补偿义务,新力投资正在履行中,将不晚于2018年11月底前支付完毕。

如果在此次交易中,手付通无法完成业绩承诺,意味着新力金融再临商誉减值的风险。

根据手付通的业绩承诺,于2018年2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2360万元、3000万元和3600万元。尽管手付通董秘对此颇具信心,“预计今年净利润在2100万~2500万元之间”,然而根据财务数据显示,手付通2018年上半年仅完成业绩承诺数额的27.7%,距离净利润目标仍存在不小的差距。

不过,手付通也在年报中表示,业务具有季节性波动的特点,公司收入和利润主要在下半年实现。

手付通存客户集中风险

根据上述报告书显示,手付通有客户集中风险,2016年度、2017年度、2018年上半年手付通来自前五大客户的收入分别为2052.06万元、2154.67万元、1049.13万元,占当期营业收入的比例分别为64.65%、63.25%、73.46%,比重不断攀升,其中主要客户兴业数字金融服务(上海)股份有限公司(以下简称“兴业数金”)的销售占比分别为18.92%、33.52%和45.53%。

报告指出,如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发生变动或主要客户对手付通的采购规模下降,同时手付通在新客户拓展方面未取得成效,将对手付通的经营业绩带来不利影响。

不过,手付通董秘则对记者表示,“公司在年底新增了很多客户。”

值得注意的是,天眼查显示,兴业数金业务包含为中小银行提供金融信息云服务,包括接受应用软件开发等,与手付通主营业务有所重合。手付通与兴业数金亦向记者确认了合作伙伴关系。

记者曾就手付通与兴业数金的云服务是否存在同业竞争、未来是否存在压缩合作可能性及合作内容模式对兴业数金发去采访函,不过兴业数金表示“不方便对外透露”。

结合财报看,兴业数金2016年度、2017年度、2018年上半年均为手付通期末应收账款金额第一名,占应收账款总额比例41.44%、60.14%、48.89%,性质为合作运营款。

另外,报告书也指出了手付通供应商集中风险。

2016年度、2017年度和2018年上半年,手付通向前五供应商采购金额分别为434.68万元、284.02万元和117.29万元,占当期采购总额的比例分别为85.63%、74.84%和79.97%。

其中,手付通向报告期内第一大供应商飞天诚信(300386.SZ)采购占比分别为42.92%、34.89%和49.06%。报告称各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性,但如果主要合作厂商在技术发展等方面出现重大变化,短期也将带来不利影响。

值得注意的是,作为手付通的第一大供应商,飞天诚信曾陷入“数据造假旋涡”,其招股书中的采购额与供应商销售额数据存在偏差矛盾。

除了外部环境和政策未知,行业内竞争也较为激烈。

根据IDC统计,2015年各类银行IT投资共831.06亿元,占比最高的是大型国有商业银行为45%,股份制商业银行占比21%,其核心业务系统主要由自己建设或是部分外购,外购部分大多由长亮科技和科蓝软件这两家A股上市公司垄断。城商银行、农商银行与农信社等在银行IT投资占比29.5%。报告指出这类中小银行较为分散,新三板公司可以容易从中小银行这方面去抢占市场。与此同时,一些大型企业近两年也开始涉足中小银行的电子银行和互联网银行业务的建设,中小银行的电子银行和互联网银行云业务市场在主板企业的进入下对新三板企业会略有挤压。

未来手付通能否完成业绩承诺?新力金融是否再次面临商誉减值风险?记者将持续关注。

(文章来源:中国经营网)